司法部 市場監(jiān)管總局負(fù)責(zé)人就《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》答記者問

2024年7月1日，國務(wù)院總理李強(qiáng)簽署國務(wù)院令，公布《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自公布之日起施行。日前，司法部、市場監(jiān)管總局負(fù)責(zé)人就有關(guān)問題回答了記者提問。

問：請簡要介紹一下《規(guī)定》的出臺背景。

答：黨中央、國務(wù)院高度重視完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》針對公司注冊資本認(rèn)繳制實踐中出現(xiàn)的“認(rèn)繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認(rèn)繳制作了調(diào)整，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。同時，規(guī)定新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司（以下稱存量公司）出資期限超過規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至規(guī)定期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整；并授權(quán)國務(wù)院制定具體實施辦法。全國人大常委會在審議通過新《公司法》時明確要求，要抓緊制定具體實施辦法，在2024年7月1日與新《公司法》同步實施。

為落實新《公司法》和全國人大常委會要求，市場監(jiān)管總局在深入調(diào)研、征求有關(guān)方面意見并向社會公開征求意見基礎(chǔ)上，研究起草并向國務(wù)院報送了《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（草案送審稿）》。司法部在立法審查中，廣泛征求了中央有關(guān)單位、各省級人民政府意見，會同市場監(jiān)管總局開展實地調(diào)研，召開座談會、專家論證會聽取意見建議，對重點(diǎn)問題反復(fù)研究，修改形成了《規(guī)定》草案。

問：制定《規(guī)定》總體思路是什么?

答：堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于優(yōu)化營商環(huán)境的決策部署?？傮w思路：一是堅持問題導(dǎo)向，聚焦存量公司適用新《公司法》問題，完善過渡期相關(guān)制度安排；二是堅持穩(wěn)妥推進(jìn)，兼顧法律統(tǒng)一實施和存量公司實際，合理明確存量公司調(diào)整出資期限的時限要求，推動公司注冊資本登記管理制度改革平穩(wěn)過渡；三是堅持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，在新《公司法》框架內(nèi)補(bǔ)充完善相關(guān)規(guī)定，同時做好與《企業(yè)信息公示暫行條例》等行政法規(guī)的銜接。

問：為落實新《公司法》關(guān)于存量公司調(diào)整出資期限要求，重點(diǎn)作了哪些規(guī)定？

答：為推動新《公司法》平穩(wěn)施行，消除存量公司對于調(diào)整出資期限不確定的擔(dān)憂，為存量公司調(diào)整出資期限預(yù)留較為充裕的時間，《規(guī)定》根據(jù)我國當(dāng)前存量公司數(shù)量和出資情況，并結(jié)合有關(guān)方面的意見建議，為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過渡期，具體而言：一是有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；二是股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。此外，《規(guī)定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調(diào)整作出例外安排，規(guī)定公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

問：對于公司出資異常問題，主要作了哪些規(guī)定？

答：針對當(dāng)前一些存量公司認(rèn)繳出資期限過長、注冊資本過高，不符合實際情況甚至有悖常識的問題，《規(guī)定》根據(jù)新《公司法》要求，規(guī)定公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

問：公司調(diào)整出資期限等需要履行哪些義務(wù)？未按規(guī)定履行義務(wù)將面臨什么后果？

答：根據(jù)新《公司法》和《企業(yè)信息公示暫行條例》，《規(guī)定》細(xì)化了公司調(diào)整出資期限等有關(guān)義務(wù)：一是公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限或者發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)的，應(yīng)當(dāng)依法向社會公示；二是公司登記機(jī)關(guān)對公司公示認(rèn)繳和實繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管；三是公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。此外，對于公司的股東或者發(fā)起人未依法履行實繳義務(wù)，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照新《公司法》《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

問：對于新《公司法》中的公司強(qiáng)制注銷制度，作了哪些細(xì)化規(guī)定？

答：為清理名存實亡的“僵尸公司”，更好推動公司注冊資本登記管理制度落地實施，《規(guī)定》對新《公司法》中的公司強(qiáng)制注銷規(guī)定作了細(xì)化：一是公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的，注銷程序終止；三是公告期限屆滿后無異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

問：《規(guī)定》要求上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，主要考慮是什么？

答：新《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。我國資本市場于2001年首次在上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入審計委員會制度。2018年證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》將審計委員會確定為上市公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。目前，所有上市公司均設(shè)置了審計委員會。審計委員會在強(qiáng)化對公司內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督等方面發(fā)揮了積極作用。2023年4月，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，明確要求上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計委員會。為落實新《公司法》和《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》要求，《規(guī)定》明確上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權(quán)等事項。下一步，證監(jiān)會將出臺配套制度規(guī)則，細(xì)化上市公司審計委員會的組成、職權(quán)等規(guī)定，為上市公司審計委員會運(yùn)作和更好發(fā)揮作用提供具體指引和保障。

問：《規(guī)定》施行后，還將重點(diǎn)做好哪些工作？

答：市場監(jiān)管總局將和有關(guān)部門共同做好《規(guī)定》貫徹實施工作：一是開展宣傳解讀。充分結(jié)合地方實際，通過制定辦事指南、宣傳手冊、視頻動畫等方式在市場監(jiān)管部門官網(wǎng)、辦事大廳、登記注冊界面等加強(qiáng)政策解讀，幫助企業(yè)準(zhǔn)確把握《規(guī)定》要求，解決登記過程中遇到的困難和問題。二是出臺配套規(guī)章。加快制定公司登記注冊的實施辦法等規(guī)章，對生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的可以按原出資期限出資的具體情形、注冊資本明顯異常的具體認(rèn)定和處理、公司另冊管理制度等作細(xì)化規(guī)定；修訂企業(yè)信息公示配套規(guī)章，完善企業(yè)信息公示和信用監(jiān)管相關(guān)要求。三是做好相關(guān)保障。改造升級經(jīng)營主體登記注冊系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，完善登記申請文書和材料規(guī)范，持續(xù)優(yōu)化登記注冊辦理流程，提升登記效率，不斷提高公司辦事體驗和滿意度。

鏈接：國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定