哪些公司要實繳注冊資本？啥時候起算？老板們最關(guān)心的這些問題，我們給您整得明明白白！

新《公司法》的出臺受到了很多老板的關(guān)注，市監(jiān)君在后臺看到，大家提出了一些疑問

比如↓

“注冊資本五年內(nèi)繳足的新規(guī)針對的是哪類公司？”

“應(yīng)該在什么時間點(diǎn)前完成繳納？”

“要不要減資？如何減資？”

今天市監(jiān)君就針對這些問題，給大家解答一下，話不多說，咱們一起往下看吧

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Q1、五年內(nèi)實繳對象是新《公司法》施行后新注冊的公司還是所有存量公司？

答：根據(jù)新《公司法》第四十七條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

因此，要在五年內(nèi)完成實繳的是“有限責(zé)任公司”，“股份有限公司”應(yīng)當(dāng)在公司成立前就完成實繳。

此外，新《公司法》第二百六十六條明確“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”。

意思就是說，以前注冊的有限責(zé)任公司也得實繳。不過，為減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。具體實施辦法由國務(wù)院另行制定。

對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用五年認(rèn)繳期限規(guī)定。

Q2、五年內(nèi)完成實繳，是從什么時候開始算起？公司該做什么？

答：對于今年7月1日新《公司法》施行后登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，出資期限為自公司成立之日起算五年，公司營業(yè)執(zhí)照的核發(fā)日期即為公司成立日期。對于新《公司法》施行前已登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，出資期限等事宜需國務(wù)院另行制定具體實施辦法進(jìn)行明確。

新《公司法》第三十二條規(guī)定“注冊資本”是登記事項，第四十條第（一）項規(guī)定“有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)”應(yīng)當(dāng)由公司通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。公司注冊資本由公司根據(jù)經(jīng)營需要和股東出資能力自主確定，公司應(yīng)當(dāng)確保公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

Q3、實繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

答：一次性或分期繳納均可以，只要符合自有限責(zé)任公司成立之日起五年內(nèi)實繳到位的期限要求即可。

Q4、五年內(nèi)（或過渡期屆滿前）如果沒有實繳到位，會有什么后果？

答：將會受到處罰。新《公司法》第二百五十二條明確“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

Q5、新《公司法》中提到的“出資期限、出資額明顯異常”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

答：根據(jù)新《公司法》第二百六十六條的規(guī)定，對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。

出資期限、出資額是否異常的具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院規(guī)定，目前暫未發(fā)布。

下一步，在國務(wù)院制定具體實施辦法時，將深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額。

Q6、如何進(jìn)行減資？

答：如果出資期限、出資額明顯異常，可以通過減資的方式，將注冊資本總額降到能夠承受的范圍內(nèi)后，再進(jìn)行實繳。

減少注冊資本，要先在深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)布減資公告，公示企業(yè)減資的信息。公示滿45天后，可在深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)上預(yù)約申請辦理減資登記，帶齊材料到線下窗口辦理。1月底前，市市場監(jiān)管局還將實現(xiàn)減資業(yè)務(wù)全流程網(wǎng)上辦理。

減少注冊資本所需材料：

（1）法定代表人簽署的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》；

（2）經(jīng)辦人身份證明；

（3）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（4）修改后的公司章程（由股東簽署，加蓋公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人簽署，加蓋公章）；

（5）減資公告（公告之日起45日后方可申請辦理減資登記）及公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

減資不用操之過急，可等國務(wù)院具體規(guī)定出臺后，再考慮接下來如何操作。

Q7、個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實繳嗎？

答：新《公司法》規(guī)范的是公司認(rèn)繳出資行為，個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等暫時不受影響。

市監(jiān)君在此提醒廣大經(jīng)營主體應(yīng)按照新《公司法》的要求依法依規(guī)、理性出資，共同維護(hù)良好的市場經(jīng)濟(jì)秩序。

此外還有一點(diǎn)，市監(jiān)君也要強(qiáng)調(diào)一下，各位老板辦理商事登記業(yè)務(wù)時應(yīng)通過合法、正規(guī)的渠道辦理，要警惕不法中介誘導(dǎo)與詐騙！千萬別花了冤枉錢，還沒辦成事！

如發(fā)現(xiàn)相關(guān)違法行為線索，請及時撥打12345、12315熱線進(jìn)行舉報，或向公安機(jī)關(guān)報案！